安信证券股分无限公司（1简称“安信证券”或“本自力财政参谋”）承受大家乐连锁贸易团体股分无限公司（1简称“大家乐”、“公司”或“上市公司”）董事会的拜托，担负西安通济永乐贸易筹划办理无限公司（1简称“永乐商管公司”或“购买人”）要约购买大家乐股分的自力财政参谋，并出具自力财政参谋陈述（1简称“本陈述”或“本自力财政参谋陈述”）。
本陈述所根据的无关材料由大家乐等相干机构及职员供给，并由供给方许诺对其供给的全豹书面原料、文献或表面证言简直切性、精确性和完备性担当，其实不生活子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。
除大家乐等相干机构及职员供给的相干新闻外，本陈述所根据的其余新闻均来自公然渠道，包罗但不限于大家乐比来三年及一期的按期陈述、本钱市集公然数据等。
本陈述仅就本次永乐商管公司要约购买大家乐股分事件宣布定见，包罗大家乐的财政状态、要约购买前提是不是公允公道、购买大概对公司发生的浸染等。对投资者按照本陈述做出的所有投资决议计划大概发生的结果，本自力财政参谋不承当所有义务。
停止本陈述签订日，本自力财政参谋与本主要约购买的全豹当事方不所有联系关系关连，本自力财政参谋就本主要约购买宣布的无关定见完整自力停止；本自力财政参谋不拜托和受权所有其余机谈判小我供给未在本陈述中列载的新闻和对本陈述做所有诠释和申明；本自力财政参谋提请投资者当真浏览大家乐颁布的与本主要约购买相干的各项通告及新闻表露材料。
本次购买的购买报酬永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为购买人的控股股东，曲江文投团体和曲江控股为购买人的直接控股股东，曲江新区管委会为购买人的现实掌握人。
瑞鹏同新创造于2021年5月10日，为无限合资企业，瑞鹏物业和瑞鹏明德为其出资人。2022年7月25日，瑞鹏同新做出变动决议：原通俗合资人瑞鹏明德退伙；曲江文投团体算作新无限合资人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏物业由无限合资人改变为通俗合资人，认缴出资额由800.00万元削减至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变动至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新拜托瑞鹏物业为履行事件合资人，委托陈俊德为履行事件合资人委托代表。
“2.1为了进步投资决议计划的专门化水平和操作质地，合资企业设投资决议计划委员会，担当就合资企业对外投资及加入事件等作出决议计划。投资决议计划委员会按照本和谈取得对本合资企业对外投资及加入及其余对合资企业投资有庞大浸染的事变的决议计划权，本和谈还有商定的之外。
2.2投资决议计划委员会委员由5名委员构成，此中瑞鹏物业委托2名委员，曲江文投团体委托3名委员。投资决议计划委员会设主任委员1名，由曲江文投团体委托的委员担负，担当调集并掌管投资决议计划委员会。
（一）投资决议计划委员会实施一人一票，针对全豹投资事变，以投资决议计划委员会全部委员五分之三及以上赞成方为有用。
（二）投资决议计划委员会可就详细投资名目订定合同题会议举行按期或不按期集会，由履行事件合资人提早五个事情日书面告诉并提议议案后，担当调集和掌管。投资决议计划委员会应由全部委员列席方可进行，并需经全部委员签订定见方可构成抉择。
经过上述放置，曲江文投团体经过投资决议计划委员会对瑞鹏同新实行现实掌握，为瑞鹏同新的控股股东，即购买人的直接控股股东。
曲江控股持有曲江文投团体100%股权，为曲江文投团体的控股股东，亦为购买人的直接控股股东，其根本环境以下：
曲江新区管委会为购买人现实掌握人，其前身是1995年经陕西省黎民当局核准创造的西安曲江观光度假区办理委员会，2003年7月信西安市黎民当局核准，改名为“西安曲江新区办理委员会”，属市当局直属奇迹单元，局级建制。
停止本陈述签订日，除大家乐和瑞鹏同新外，购买人的直接控股股东曲江文投团体所掌握的焦点企业及主开门做生意的门店务根本环境以下：
停止本陈述签订日，除曲江文投团体外，购买人的直接控股股东曲江控股所掌握的焦点企业及主开门做生意的门店务根本环境以下：
停止本陈述签订日，除大家乐、曲江文投团体和曲江控股外，购买人现实掌握人曲江新区管委会所掌握的焦点企业及主开门做生意的门店务根本环境以下：
停止本陈述签订日，永乐商管公司未持有上市公司的股分。购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。
停止本陈述签订日，购买人的分歧步履人曲江文投团体将其所持有的上市公司股分88,000,000股质押给陕西汇灵通融资租借无限公司，占其所持上市公司股分的94.58%，占上市公司总股本比率20.00%。
购买人缔造于2022年7月28日，为曲江文投团体就本次股分让渡特意创造并受让股分的市集主体，其运营规模为：以自有资本处置投资勾当；贸易分析体办理办事。
购买人的控股股东瑞鹏同新缔造于2021年5月10日，其运营规模为：以自有资本处置投资勾当；自有资本投资的物业办理办事。
停止本陈述签订日，瑞鹏同新除创造永乐商管公司外，未现实展开营业，其比来一年及一期的财政状态以下表：
购买人的直接控股股东曲江文投团体缔造于1998年4月7日，是经西安市当局核准并由西安曲江新区管委会投资创造的共有独资无限公司，曲江文投团体算作曲江新区地区筹划开辟主体，首要处置园区扶植、文明观光、影视、会展及文明观光名目开辟等营业。
停止本陈述签订日，购买人比来5年未受过行政处分（与证券市集较着有关的之外）、刑事处分或触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。
停止本陈述签订日，购买人董事、监事、初级办理职员比来五年内未受过行政处分（与证券市集较着有关的之外）和刑事处分、未触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。
停止本陈述签订日，购买人永乐商管公司及其控股股东瑞鹏同新不存到处境表里其余上市公司中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分5%的环境。
停止本陈述签订日，除被购买公司外，购买人的直接控股股东曲江文投团体在境表里其余上市公司中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分5%的环境以下：
停止本陈述签订日，除被购买公司和西安曲江文明观光股分无限公司外，购买人现实掌握人曲江新区管委会在境表里其余上市公司中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分5%的环境以下：
停止本陈述签订日，除上述环境外，购买人及其控股股东、现实掌握人不存到处境表里其余上市公司中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分5%的环境。
10、购买人及其控股股东、直接控股股东和现实掌握人在境表里持有银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构5%以上股分的环境
停止本陈述签订日，购买人及其控股股东、直接控股股东和现实掌握人不存到处境表里银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构中具有权利的股分到达或跨越该公司已刊行股分5%的环境。
曲江文投团体为购买人永乐商管公司的直接控股股东，详细环境拜见本自力财政参谋陈述“第一节购买人先容/2、购买人控股股东及现实掌握人/（二）购买人的控股股东与现实掌握人先容/二、直接控股股东曲江文投团体”。
购买人与曲江文投团体契合《购买办理法子》第八十三条第二款中投资者之间有股权掌握关连的情况，且两边于2022年8月8日签定《分歧步履和谈》，购买人与曲江文投团体组成分歧步履关连。
详细环境拜见本自力财政参谋陈述“第一节购买人先容/2、购买人控股股东及现实掌握人/（五）购买人的直接控股股东所掌握的焦点企业环境、（六）购买人现实掌握人所掌握的焦点企业环境”。
详细环境拜见本自力财政参谋陈述“第一节购买人先容/6、购买人世接控股股东曲江文投团体的主开门做生意的门店务及比来三年一期的财政状态”。
停止本陈述签订日，购买人的分歧步履人比来5年未受过行政处分（与证券市集较着有关的之外）、刑事处分或触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。
停止本陈述签订日，购买人分歧步履人董事、监事、初级办理职员比来5年内未受过行政处分（与证券市集较着有关的之外）、刑事处分或触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。
详细环境拜见本自力财政参谋陈述“第一节购买人先容/9、购买人及其控股股东、直接控股股东和现实掌握人在境表里持有上市公司5%以上股分环境”。
8、分歧步履人及其控股股东、现实掌握人在境表里持有银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构5%以上股分的环境
详细环境拜见本自力财政参谋陈述“第一节购买人先容/10、购买人及其控股股东、直接控股股东和现实掌握人在境表里持有银行、信任公司、证券公司、保障公司等其余金融机构5%以上股分的环境”。
大家乐主经商品批发连锁运营，系我国超市着名品牌，颠末多年成长已构成以新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。鉴于对大家乐价格的承认，曲江文投团体拟经过永乐商管公司进一步增持大家乐股分，使用本身在文明、观光及教诲板块的相干资本帮忙上市公司改良运营状态，辅佐上市公司成长，改良上市公司经开门做生意的门店绩，同时进一步牢固对上市公司的掌握权，进步共有本钱设置装备摆设和筹划效力，增进共有物业的保值增值。
本主要约购买系永乐商管公司和谈受让浩明团体持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投团体），大家乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），bob体育app官方下载张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），共计受让172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%）而触发。
本次股分让渡前，购买人未径直或直接持有上市公司股分，购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过购买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡结束后，购买人及其分歧步履人共计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
按照《证券法》和《购买办理法子》的相干划定，购买人需实行周全要约购买负担，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回购买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约购买系为实行上述法定要约购买负担而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约购买而产生变革。
一、2022年8月8日，永乐商管公司作出履行董事决议、股东会抉择，赞成本次股分让渡及要约购买相干事件。
⑶2022年8月8日，永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政就上市公司共计39.2850%股权让渡事变签订《股分让渡和谈》。
本主要约购买的股分为大家乐除本次和谈让渡中购买人拟受让的大家乐39.2850%的股分、购买人分歧步履人持有的大家乐21.15%股分之外的其余股东所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股，详细环境以下：
若上市公司在要约购买陈述书择要通告日至要约购买刻日届满日时代有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事变，则要约价钱及要约购买股分数目将停止响应调理。
本主要约购买的要约价钱为：5.88元/股，若大家乐在要约购买陈述书择要提醒性通告日至要约期届满日时代有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事变，则要约购买价钱将停止响应调理。
一、本次和谈让渡系曲江文投团体为了为进一步牢固上市公司掌握权，拟经过永乐商管公司和谈让渡体例取得大家乐172,854,100股股分（占上市公司股分总额的39.2850%）。本次和谈让渡的价钱为5.88元/股，系按照《股分让渡和谈》签定日前20个买卖日上市公司开盘价的均匀价钱肯定。
按照《深圳证券买卖所上市公司股分和谈让渡营业打点指派》第十条的划定：上市公司股分和谈让渡该当以和谈签订日的前一买卖日让渡股分二级市集开盘价为订价基准，让渡价钱规模上限对照大量买卖的划定履行，法令、行政律例、部分规定、范例性文献及本所营业法则等还有划定的之外。本次和谈让渡的订价基准为和谈签订日前一买卖日二级市集开盘价6.11元/股。
按照《深圳证券买卖所买卖法则》“第三章证券生意/第六节大量买卖/3.6.4”第一款的划定：有价钱涨跌幅部分证券的和谈大量买卖的成交价钱，在该证券当日涨跌幅部分价钱规模内肯定。本次和谈让渡的价钱处于厚交所划定的和谈让渡价钱规模内，契合和谈让渡相干法令律例划定。
本主要约购买系永乐商管公司经过和谈让渡体例受让大家乐172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%），购买人共计具有上市公司表决权的股分将跨越30%而触发，是以本主要约购买的要约价钱持续和谈让渡价钱，即5.88元/股。
二、按照《购买办理法子》第三十五条第一款：“购买人依照本法子划定停止要约购买的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约购买提醒性通告日前6个月内购买人获得该种股票所付出的最低价钱。”
购买人及其分歧步履人在本主要约购买提醒性通告日前6个月内，除本次以和谈让渡体例受让浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股分外，不以所有体例购置过上市公司股票。本主要约购买的要约价钱不低于本次和谈让渡价钱，契合《购买办理法子》第三十五条第一款的相干划定。
⑶按照《购买办理法子》第三十五条第二款划定：“要约价钱低于提醒性通告日前30个买卖日该种股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值的，购买人延聘的财政参谋该当就该种股票前6个月的买卖环境停止剖析，申明是不是生活股价被把持、购买人是不是有未表露的分歧步履人、购买人前6个月获得公司股分是不是生活其余付出放置、要约价钱的合感性等。”
基于本主要约购买的要约价钱5.88元/股低于本主要约购买陈述书择要提醒性通告日前30个买卖日大家乐股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值5.98元/股，购买人延聘的财政参谋开源证券股分无限公司已在其出具的《开源证券股分无限公司对于西安通济永乐贸易筹划办理无限公司要约购买大家乐连锁贸易团体股分无限公司之财政参谋陈述》中对要约价钱低于通告前30个买卖日逐日加权均匀价钱的算术均匀值的合感性停止了剖析申明。
鉴于本主要约价钱5.88元/股，本主要约购买股分数目最高为107,282,034股，要约购买所需最高资本总数为钱630,818,359.92元。
购买人已于本主要约购买陈述书择要通告往后的两个买卖日内，将126,163,672元（很是于要约购买所需最高资本总数的20%）存入中登公司指定的银行账户，算作本主要约购买的守约包管金。购买人许诺具有守约才能。要约购买刻日届满，购买人将按照中登公司姑且保存的预受要约的股分数目确认购买后果，并依照要约前提实行购买要约。
本主要约购买的资本来历于永乐商管公司及其分歧步履人自有资本和自筹资本，不径直或直接来历于大家乐或其联系关系方，不生活使用本主要约购买的股分向银行等金融机构质押获得融资的情况，也不生活来自包罗定向召募的基金、信任、资管、理财、构造化融物业品等其余杠杆产物的情况。
本主要约购买刻日总计32个天然日，刻日自2023年1月13日至2023年2月13日止，本主要约购买刻日届满前最终三个买卖日，预受股东不得撤退其对要约的承受。
上市公司股东呈报预受要约股分数目的下限为其股东账户中持有的不生活质押、执法解冻或其余权力部分情况的股票数目，超越部门有效。被质押、执法解冻或生活其余权力部分情况的部门不得呈报预受要约。
上市公司股东请求预受要约的，该当在要约刻日内的每一个买卖日的买卖工夫内，经过其股分托管的证券公司开门做生意的门店部打点要约购买中相干股分预受要约事件，证券公司开门做生意的门店部经过厚交所买卖编制打点无关呈报手续。呈报指令的体例该当包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、预受数目、购买编码。要约期内（包罗股票停牌时代），股东可打点无关预受要约的呈报手续。预受要约呈报当日不妨撤消。
已呈报预受要约的股票当日不妨呈报出卖，出卖呈报未成交部门仍计入预受要约呈报。畅通股股东在呈报预受要约统一日对统一笔股分所停止的非买卖拜托呈报，其处置的前后挨次为：质押、预受要约、转托管。
预受要约呈报经中登公司深圳分公司确认后次一买卖日失效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股分停止姑且保存。在姑且保存期内，除执法强迫扣划之外，该部门股分不是停止所有情势的转托管或质押。
要约购买刻日内，若是购买要约产生变动，股东已呈报的预受要约不是有用，中登公司深圳分公司主动排除对响应股分的姑且保存；股东如承受变动后的购买要约，需从头呈报。
要约购买刻日内预受要约的股分被执法解冻的，证券公司该当在辅佐履行股分解冻前经过厚交所买卖编制撤反响应股分的预受要约呈报。
要约购买刻日内的每一个买卖日开市前，购买人将在厚交所网站上通告上一买卖日的预受要约和撤退预受的无关环境。
购买人从每一个预受要约的股东处购置的股分缺乏一股的余股的处置将依照中登公司深圳分公司权利分拨中琐细股的处置法子处置。
要约购买刻日届满三个买卖日内，购买人将含相干税费的购买资本足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，尔后告诉中登公司深圳分公司，将该金钱由其结算备付金账户划入购买证券资本结算账户。
要约购买刻日届满后，购买人将向厚交所请求打点股分让渡确认手续，并供给相干原料。厚交所结束对预受要约股分的让渡确认手续后，购买人将凭厚交所出具的股分让渡确认书到中登公司深圳分公司打点预受要约股分的过户手续。
在打点终了股分过户挂号后，购买人将向厚交所提交上市公司要约购买环境的书面陈述，并将本主要约购买的后果给以通告。
预受要约股东请求撤退预受要约的，该当在要约购买刻日内的每一个买卖日的买卖工夫内，经过其股分托管的证券公司开门做生意的门店部打点要约购买中相干股分撤退预受要约事件，证券公司开门做生意的门店部经过厚交所买卖编制打点无关呈报手续。呈报因素包罗：证券代码、BOB体育官方会员席位号、证券账户号码、条约序号、撤退数目、购买编码等。要约购买刻日内（包罗股票停牌时代），股东可打点无关撤退预受要约的呈报手续。撤退预受要约呈报当日不妨撤消。
要约购买刻日内的每一个买卖日开市前，购买人将在厚交所网站上通告上一买卖日的撤退预受要约的环境。
撤退预受要约呈报经中登公司深圳分公司确认后次一买卖日失效。中登公司深圳分公司对撤退预受要约的股分排除姑且保存。
在要约购买刻日届满三个买卖日前，预受股东不妨拜托证券公司打点撤退预受要约的手续，中登公司深圳分公司按照预受要约股东的撤退请求排除对预受要约股票的姑且保存。在要约购买刻日届满前三个买卖日内，预受股东可撤退当日呈报的预受要约，但不得撤退已被中登公司深圳分公司姑且保存的预受要约。
⑸要约购买时代预受要约的股分被质押、执法解冻或设定其余权力部分情况的，证券公司该当在辅佐履行股分被设定其余权力部分前，经过厚交所买卖编制撤反响应股分的预受要约呈报。
⑹在要约购买刻日届满前三个买卖日内，预受股东可撤退当日呈报的预受要约，但不得撤退已被中登公司深圳分公司姑且保存的预受要约。
9、受购买人拜托打点要约购买中相干股分预受、撤退、结算、过户挂号等事件的证券公司称号及其通信体例
承受要约的股东经过其股分托管的证券公司开门做生意的门店部打点要约购买中相干股分预售、撤退、结算、过户挂号等事件。
本主要约购买系因永乐商管公司和谈受让浩明团体持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.8589%，其表决权已拜托给曲江文投团体），大家乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.0625%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.3636%），全部受让172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%）而触发，按照《证券法》和《购买办理法子》划定而收回的周全要约。本主要约购买不以停止上市公司股票的上市职位为目标。
公司2019年度、2020年度、2021年度经审计和2022年1⑼月未经审计首要财政数据以下：
公司比来三年及一期结余才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2019年度⑵020年度，公司的加权均匀净物业收益率、发卖净利率较低，2021年和2022年前三季度均为正数，一方面因为实体批发企业受电商打击较着，对客流和发卖均变成较大浸染，另外一方面因为海内疫情多点披发，疫情浸染了消费者的消耗体例和消耗决定信念，抵消耗市集发生必定打击。受疫情频频、社区团购和直播电商等多种新批发渠道的分流打击、消耗体例变革和本钱费用刚性飞腾等多重浸染，公司团体功绩增加乏力。陈述期内，公司的发卖毛利率处于不变程度。整体来看，公司结余才能较弱。
公司比来三年及一期营运才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2020年新冠疫情暴发以还，受各地封控策略的浸染，住户支出和消耗才能遍及降落，公司发卖才能下滑，部门客户付款周期耽误，公司呈现了显著的库存积存和回款滞后的情况，是以致使陈述期内存货周转率、应收账款周转率和总物业周转率逐年降落。整体来看，陈述期内公司的营运才能较弱。
公司比来三年及一期偿债才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2019年⑵022年9月，公司的活动数量比例和速动数量比例生活小幅颠簸，根本连结不变。受新冠疫情的浸染和新租借原则的实行，公司物业欠债率有所上涨。整体来看，公司的偿债才能较弱。
按照《购买办理法子》第三十五条文定，“购买人依照本法子划定停止要约购买的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约购买提醒性通告日前6个月内购买人获得该种股票所付出的最低价钱。要约价钱低于提醒性通告日前30个买卖日该种股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值的，购买人延聘的财政参谋该当就该种股票前6个月的买卖环境停止剖析，申明是不是生活股价被把持、购买人是不是有未表露的分歧步履人、购买人前6个月获得公司股分是不是生活其余付出放置、要约价钱的合感性等。”
在要约购买提醒性通告日前6个月内，购买人不生活购置大家乐股票的情况。购买人本主要约购买价钱与受让浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政所持有大家乐172,854,100股股权的让渡价钱连结分歧，即5.88元/股。
本主要约购买提醒性通告日前30个买卖日内，大家乐股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值为5.98元/股。按照《购买办理法子》第三十五条第二款划定，购买人延聘的财政参谋开源证券股分无限公司在其出具的《开源证券股分无限公司对于西安通济永乐贸易筹划办理无限公司要约购买大家乐连锁贸易团体股分无限公司之财政参谋陈述》中对本主要约购买的订价停止了剖析和申明，详细以下：
按照《购买办理法子》第三十五条第一款：“购买人依照本法子划定停止要约购买的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约购买提醒性通告日前6个月内购买人获得该种股票所付出的最低价钱。”
因购买人在本主要约购买陈述书择要提醒性通告日前6个月内，除本次以和谈让渡体例购买大家乐39.2850%股分外，不以所有体例购置过上市公司股票，是以本主要约价钱亦参照本次和谈让渡价钱拟定且不低于本次和谈让渡价钱，契合《购买办理法子》第三十五条第一款的相干划定。
本次股分让渡前，购买人未径直或直接持有上市公司股分，购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过购买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡结束后，购买人及其分歧步履人共计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
本主要约购买系因本次和谈购买而触发，按照《证券法》和《购买办理法子》的相干划定，购买人需实行周全要约购买负担，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回购买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约购买系为实行上述法定要约购买负担而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约购买而产生变革。
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定依照永乐商管公司共计受让172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%）大家乐股分。除《股分让渡和谈》中商定的购买人向浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政付出股分让渡价款的放置外，购买人这次和谈受让大家乐股分不生活其余付出放置。
除上述股分让渡事变外，购买人及其分歧步履人于要约购买陈述书择要提醒性通告前6个月未经过其余体例获得大家乐股分，不生活其余付出放置。
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定永乐商管公司依照每股5.88元共计受让172,854,100股大家乐股分。本次和谈让渡价钱系按照《股分让渡和谈》签定日前20个买卖日上市公司开盘价的均匀价钱算作基准斟酌分歧肯定。本主要约购买系因本次和谈让渡而触发，是以本主要约购买的要约价钱持续本次和谈让渡价钱，即5.88元/股，要约价钱具备合感性。
如上图所示，在要约购买陈述书择要提醒性通告日前6个月内，即2022年2月10日至2022年8月10白日，大家乐股票价钱自6.09元/股飞腾至6.83元/股，飞腾幅度12.15%；深证成指（399001.SZ）由13,432.07点下降至12,223.51点，下降幅度⑼.00%；证监会批发指数（883157.WI）由1,784.65点飞腾至2,002.44点，飞腾幅度12.20%。
在要约购买陈述书择要提醒性通告日前6个月内，深圳成指呈现必定幅度下降，大家乐股价宁可相干的批发行业指数均呈现飞腾，大家乐股价走势宁可相干行业指数走势根本分歧，不生活明显偏离，不生活股价被把持的情况。
“一、在要约购买陈述书择要提醒性通告日前6个月内，除已表露的和谈受让浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政所持上市公司172,854,100股股分外，购买人不生活生意上市公司股票的情况，也不生活其余付出放置；二、购买人不以所有体例把持上市公司股价；⑶停止要约购买陈述书签订之日，购买人不生活未表露的分歧步履人持有上市公司股分的情况。””
按照《购买办理法子》，上市公司于2022年8月11日通告《要约购买提醒性通告》，并于2023年1月12日通告《要约购买陈述书》，本主要约购买价钱与大家乐股票无关时代的价钱比力以下：
一、要约购买价钱为5.88元/股，较通告《要约购买提醒性通告》前30个买卖日的最高成交价6.99元/股，折价15.88%；较通告《要约购买提醒性通告》前30个买卖日的逐日加权均匀价钱的算术均匀值5.98元/股折价1.67%；较通告《要约购买提醒性通告》前30个买卖日的最低成交价5.56元/股溢价5.76%。
二、要约购买价钱为5.88元/股，较通告《要约购买提醒性通告》前1个买卖日的开盘价6.83元/股折价13.91%；较通告《要约购买提醒性通告》前1个买卖日买卖均价6.84元/股折价14.04%。
⑶要约购买价钱为5.88元/股，较通告《要约购买陈述书》前30个买卖日的最高成交价20.64元/股，折价71.51%；较通告《要约购买陈述书》前30个买卖日的逐日加权均匀价钱的算术均匀值14.21元/股折价58.62%；较通告《要约购买陈述书》前30个买卖日的最低成交价7.51元/股折价21.70%。
四、要约购买价钱为5.88元/股，较通告《要约购买陈述书》前1个买卖日的开盘价16.25元/股折价63.82%；较通告《要约购买陈述书》前1个买卖日买卖均价16.40元/股折价64.15%。
一、大家乐挂牌买卖股票于《要约购买陈述书》通告日前60个买卖日的日均换手率为6.26%；《要约购买陈述书》通告日前30个买卖日的日均换手率为10.18%。
本自力财政参谋按照购买人供给的《许诺函》及其相干证实文献，对购买人的主体资历停止了需要核对。经核对，购买人不生活《购买办理法子》第六条文定的情况及法令律例制止购买上市公司的情况，即：
鉴于要约价钱为5.88元/股，本主要约购买所需最高资本总数为钱630,818,359.92元。购买人已于本主要约购买陈述书择要通告往后的两个买卖日内，将126,163,672元（很是于要约购买所需最高资本总数的20%）存入中登公司指定的银行账户，算作本主要约购买的守约包管金。购买人许诺具有守约才能。停止要约购买陈述书通告日，曲江文投团体已按照《公司条例》商定及董事会抉择，实行向永乐商管公司供给资本撑持所必须的办理层里面过程。要约购买刻日届满，购买人及其分歧步履人将按照中登公司姑且保存的预受要约的股分数目确认购买后果，并依照要约前提实行购买要约
本主要约购买的资本来历于永乐商管公司及其分歧步履人自有资本和自筹资本，不生活资本来历不正当的情况，不生活职何故分级收益等构造化放置的体例停止融资的情况；本次购买的股分不生活信任持股、拜托持股或其余所有代持的情况，资本来历不生活来自于上市公司或其联系关系方的情况。
本自力财政参谋以为：购买人已向中登公司指定的银行账户存入很是于要约购买所需最高资本总数的20.00%算作本主要约购买的守约包管金。购买人具有实行本主要约购买的经济气力。
本主要约购买所需资本未来历于购买人及其分歧步履人的自有或自筹资本。购买人及其分歧步履人就本主要约购买资本来历做以下许诺：
一、本主要约购买所需资本来历于购买人及其分歧步履人的自有资本和自筹资本，资本来历正当，并具有完整的、有用的处均权，契合相干法令、律例及华夏证券监视办理委员会的划定。
二、本主要约购买所需资本不生活径直或直接来历于大家乐连锁贸易团体股分无限公司或其联系关系方的情况。
⑶购买人及其分歧步履人不生活使用本主要约购买的股分向银行等金融机构质押获得融资的情况，也不生活来自包罗定向召募的基金、信任、资管、理财、构造化融物业品等其余杠杆产物的情况。
本次购买结束后，购买人及其分歧步履人将依照无关法令律例及上市公司条例的划定运用权力并实行响应的股东负担，购买人及其分歧步履人与上市公司之间在物业、职员、营业、财政、机构等方面将连结自力，上市公司仍具备自力运营才能，在洽购、出产、发卖、常识产权等方面连结自力。
为了连结上市公司出产运营的自力性、庇护上市公司及其余股东的正当权利，永乐商管公司和曲江文投团体划分出具了《对于包管上市公司自力性的许诺函》，许诺以下：
“一、本公司包管在物业、职员、财政、机谈判营业方面与上市公司连结分隔，并严酷遵照华夏证监会对于上市公司自力性的相干划定，不使用控股职位违背上市公司范例运作法式、干涉干与上市公司运营决议计划、侵害上市公司和其余股东的正当权利。本公司及本公司掌握的其余部属企业包管不以所有体例占用上市公司及其掌握的部属企业的资本。
上述许诺于本公司持有上市公司股分时代连续有用。如因本公司未实行上述所作许诺而给上市公司变成丧失，本公司将承当响应的补偿义务。”
“一、本公司包管在物业、职员、财政、机谈判营业方面与上市公司连结分隔，并严酷遵照华夏证监会对于上市公司自力性的相干划定，不使用控股职位违背上市公司范例运作法式、干涉干与上市公司运营决议计划、侵害上市公司和其余股东的正当权利。本公司及本公司掌握的其余部属企业包管不以所有体例占用上市公司及其掌握的部属企业的资本。
二、上述许诺于本公司对上市公司具有掌握权时代连续有用。如因本公司未实行上述所作许诺而给上市公司变成丧失，本公司将承当响应的补偿义务。”
上市公司的主开门做生意的门店务为商品批发连锁运营。停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人掌握的其余企业不生活处置与上市公司沟通或类似营业的情况，与上市公司之间不生活同行合作。
为制止将来与上市公司之间发生同行合作，购买人及其分歧步履人出具了《对于制止同行合作的许诺函》，许诺以下：
“一、本公司今朝不生活自营、与别人配合运营或为别人运营的与上市公司所运营的营业相堆叠的情况；
二、在径直或直接持有上市公司股权的相干时代内，本公司将不会采纳参股、控股、联营、合作、互助或其余所有体例径直或直接处置与上市公司所处置的营业组成本色合作的营业，也不会辅佐、增进或代表所有第三方以所有体例径直或直接处置与上市公司所处置的营业组成本色合作的营业；并将增进本公司掌握的其余企业对照前述划定实行分歧作的负担；
⑶如因国度策略调理等弗成抗力缘由致使本公司或本公司掌握的其余企业未来处置的营业与上市公司之间的同行合作大概组成或弗成制止时，则本公司将在上市公司提议贰言后实时让渡或停止上述营业或增进本公司掌握的其余企业实时让渡或停止上述营业；如公司进一步央浼，上市公司并享有上述营业在划一前提下的优先受让权；
四、如本公司违背上述许诺，本公司将补偿上市公司其余股东是以蒙受的全数丧失；同时本公司因违背上述许诺所获得的好处归上市公司全豹。”
停止本陈述签订日前24个月，除《要约购买陈述书》已表露的购买人及其分歧步履人及各自的董事、监事及初级办理职员与大家乐及其子公司之间的联系关系买卖环境外，购买人及其分歧步履人及各自的董事、监事及初级办理职员未与上市公司及其子公司产生庞大买卖，亦不生活与上市公司之间已签订但还没有实行的和谈、条约，或恰逢构和的其余互助梦想的环境。本主要约购买未致使上市公司控股股东、现实掌握人产生变动。本主要约购买结束后，购买人及其分歧步履人及各自的董事、监事及初级办理职员与上市公司之间的联系关系买卖将不绝严酷依照无关法令律例及上市公司条例的央浼实行联系关系买卖的决议计划法式，遵守同等、志愿、等价、有偿的准绳，订价根据充实、公道，进一步范例未来大概产生的联系关系买卖。
为了保护上市公司及其全部股东特别是中小股东的正当权利，购买人及其分歧步履人划分出具了《对于削减和范例与上市公司联系关系买卖的许诺函》，许诺体例详细以下：
“一、本公司将尽大概地制止与上市公司之间不必要的联系关系买卖产生；对连续运营所产生的需要的联系关系买卖，本公司将在同等、志愿的根底上，依照公允公道和寻常的贸易买卖前提与上市公司停止买卖，不会央浼或承受上市公司赐与比在职何一项市集公允买卖中圈外人更优惠的前提，并好心、严酷地实行与上市公司签定的各项联系关系买卖和谈；
二、本公司将按照无关法令、律例和范例性文献和上市公司的公司条例、联系关系买卖轨制的划定，实行联系关系买卖决议计划法式及新闻表露负担；
⑶本公司将保证不经过与上市公司之间的联系关系买卖不法转化上市公司的资本、成本，不使用联系关系买卖歹意侵害上市公司及其股东的正当权利；
四、本公司无关范例联系关系买卖的许诺，将一样合用于本公司联系关系方；本公司将在正当权力规模内促进本公司联系关系方实行范例与上市公司之间大概产生的联系关系买卖的负担。”
本自力财政参谋以为，若购买人及其分歧步履人的上述许诺获得实在实行，将有益于范例上市公司与购买人之间大概产生的联系关系买卖，保证上市公司及其余股东的正当权利。
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人不在将来12个月内改动上市公司主开门做生意的门店务或对上市公司主开门做生意的门店务作出庞大调理的详细方案。如上市公司因其计谋成长需求，或因市集、行业环境变革致使的需求对上市公司主开门做生意的门店务停止调理的，将严酷遵循上市公司管理法则及法令律例央浼实行响应法式，并实时实行表露负担。
（二）将来12个月内对上市公司或其子公司的物业和营业停止出卖、归并、与别人合伙或互助的方案，或上市公司拟购置或置换物业的重组方案
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人临时不在将来12个月内对上市公司或其子公司的物业和营业停止出卖、归并、与别人合伙或互助的方案，或上市公司拟购置或置换物业的重组方案。若是届时需求规画相干事变，购买人及其分歧步履人将依照无关法令律例的央浼，实行响应法令法式和新闻表露负担。
按照《股分让渡和谈》商定，和谈让渡触及的上市公司39.2850%股分过户结束后，停止上市公司董事会、监事会改选。在改选上市公司董事会、监事会时，依照董事会6名非自力董事名额放置，由何金明进取市公司提名1名非自力董事、1名监事，别的上市公司董事、监事均由购买人及其分歧步履人提名。
停止本陈述签订日，除本主要约购买、与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签定的《股分让渡和谈》之外，购买人及其分歧步履人暂无在将来12个月内不绝增持上市公司股分或措置其已具有权利的上市公司股分的明白方案。若购买人及其分歧步履人将来12个月内拟停止相干增持上市公司股分或措置已具有权利股分的方案，购买人将严酷按拍照关法令、律例的央浼，照章实行相干核准法式及新闻表露负担。
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人不对大概障碍购买上市公司掌握权的上市公司条例条目停止点窜的方案。若是按照上市公司现实环境需求停止响应调理，购买人及其分歧步履人许诺将依照无关法令律例之央浼，实行响应的法定法式和负担。
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人不对上市公司现有职工聘请方案作庞大变更的具体方案。若是将来按照上市公司现实环境需求停止响应调理，购买人及其分歧步履人将严酷按拍照关法令律例的划定，实行相干核准法式和新闻表露负担。
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人不对上市公司分成策略停止庞大调理的方案。若是将来按照上市公司现实环境需求停止响应调理的，购买人及其分歧步履人将严酷按拍照关法令律例的划定，实行相干核准法式和新闻表露负担。
停止本陈述签订日，购买人及其分歧步履人不其余对上市公司营业和机关构造有庞大浸染的方案。将来若是现实运营需求对上市公司营业和机关构造停止庞大调理的，将严酷按拍照关法令律例央浼，照章履行相干审批法式，实时实行新闻表露负担。
综上所述，本自力财政参谋以为，购买人对上市公司的后续方案不会对上市公司的运营勾当及连续成长发生庞大倒霉浸染。
6、对本主要约购买价钱的评介及对除浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政及上述主体的分歧步履人之外的其余全部股东的创议
二、本主要约购买系永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定永乐商管公司依照每股5.88元共计受让172,854,100股大家乐股分而触发。
本次股分让渡前，购买人未径直或直接持有上市公司股分，购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过购买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡结束后，购买人及其分歧步履人共计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
按照《证券法》和《购买办理法子》的相干划定，购买人需实行周全要约购买负担，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回购买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约购买系为实行上述法定要约购买负担而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约购买而产生变革。
⑶本主要约购买价钱较通告《要约购买提醒性通告》前30个买卖日的最高成交价和买卖均价有必定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较通告《要约购买提醒性通告》前1个买卖日开盘价和买卖均价有必定的折价；较通告《要约购买陈述书》前30个买卖日最高成交价、买卖均价和最低成交价均有折价，较通告《要约购买陈述书》前1个买卖日开盘价和买卖均价均有必定幅度的折价。
本自力财政参谋创议：对《要约购买陈述书》列明的要约购买前提，创议大家乐股东分析思索公司成长远景、本身告急偏好、投资本钱及公司股票二级市集显示等身分决议是不是承受要约购买前提。
本主要约购买的购买方永乐商管公司及其分歧步履人曲江文投团体不生活《购买办理法子》第六条文定的不得购买上市公司的情况，具有购买上市公司的主体资历。购买人具有实行本主要约购买的才能。
本次购买方提议的要约购买前提契合《购买办理法子》对于要约购买的无关划定；同时购买方实行了《购买办理法子》及《公执法》、《证券法》等无关法令律例划定的要约购买的法定法式，本主要约购买未违背相干法令律例。
本主要约购买系永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定永乐商管公司依照每股5.88元共计受让172,854,100股大家乐股分而触发。
本次股分让渡前，购买人未径直或直接持有上市公司股分，购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过购买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡结束后，购买人及其分歧步履人共计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。按照《证券法》和《购买办理法子》的相干划定，购买人需实行周全要约购买负担，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回购买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约购买系为实行上述法定要约购买负担而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约购买而产生变革。
若本主要约购买期届满时，若社会民众股东持有的大家乐比率低于大家乐股分总额的10%，大家乐将面对股权散布不具有上市前提的告急。按照《深圳证券买卖所股票上市法则（2022年订正）》第8.⑹8.七、9.4.8和9.4.17条等划定，上市公司呈现股本总数产生变革或因要约购买之外的其余缘由致使延续二十个买卖日股本总数、股权散布不是具有上市前提的，当地点二十个买卖日届满后次一买卖日起，对该公司股票及其衍生种类实行停牌。上市公司因购买人实行要约购买负担，按照购买后果，被购买上市公司股本总数、股权散布不是具有上市前提但购买人不以停止公司上市职位为购买目标的，公司股票及其衍生种类于要约购买后果通告后不绝停牌。上市公司延续二十个买卖日股本总数、股权散布不是具有上市前提的，该当于停牌之日起一个月内表露股本总数、股权散布题目的办理规划。公司在股票停牌后一个月内表露办理规划的，该当同时表露公司股票买卖被实行退市告急启示通告；未在股票停牌后一个月内表露办理规划的，该当在一个月刻日届满的次一买卖日开市前表露公司股票买卖被实行退市告急启示通告。公司股票于通告后不绝停牌一个买卖日，自复牌之日起，本所对公司股票买卖实行退市告急启示。其股票买卖被实行退市告急启示之日起的六个月内股本总数或股权散布仍不具有上市前提的，本所决议停止其股票上市买卖。
若大家乐呈现上述退市告急启示、停息上市及停止上市的环境，有大概给大家乐投资者变成丧失，提请投资者注重告急。
若本主要约购买期届满时，大家乐的股权散布不具有上市前提，曲江文投团体算作大家乐的控股股东，将努力应用其股东表决权或经过其余符正当律、律例和《公司条例》划定的体例提议相干创议或动议，促令人人乐在划定工夫内提议保持上市职位的办理规划并给以实行，以保持大家乐的上市职位。如大家乐终究停止上市，曲江文投团体将经过恰当放置，包管仍持有大家乐盈余股分的股东可以或许按要约价钱将其所持有的大家乐股票出卖给曲江文投团体或其指定第三方。
股票价钱不但取决于公司的成长远景、经开门做生意的门店绩和财政状态，还遭到国度微观经济策略调理、行业运营周期、本钱市集团体显示、市集谋利行动和投资者的心思预期颠簸等多种身分的浸染。因为上述多种不愿定身分，公司股票大概会发生必定幅度的颠簸，进而给投资者带来投资告急。
本次股分让渡前，购买人未径直或直接持有上市公司股分，购买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），共计持有上市公司193,617,966股权利（占上市公司总股本比率44.00%）。本次股分让渡结束后，购买人及其分歧步履人共计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
本主要约购买结束后，购买人及其分歧步履人对大家乐的持股比率将进一步晋升，曲江文投团体的控股股东职位进一步增强。公司已成立了联系关系买卖轨制和自力董事相干事情轨制以庇护中小股东好处，下降了大股东掌握告急。然则生活将来大股东使用掌握权，经过运用表决权等体例对公司的运营决议计划、人事放置等方面停止本色浸染，并作出欠好处公司其余股东最好好处的决议的告急。
上市公司主经商品批发连锁经开门做生意的门店务，已构成包罗新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。停止本陈述签订日，除本陈述书已表露的相干体例之外，购买人及其分歧步履人不其余对上市公司营业和机关构造有庞大调理的方案。但狐疑除将来若上市公司所老手业的相干策略及市集成长不如预期、市集合作加重而上市公司未能采纳有用办法保持或加强本身合作力，大概致使上市公司各项营业目标或财政数据呈现降落，使得公司面对连续运营才能不愿定的告急。
《要约购买陈述书》通告日前6个月内，安信证券不生活其余生意或持有被购买公司及购买方股分的环境。