本次重组概略 新华都购物广场股分局限公司（特别提示简称“新华都”）拟经过现款发售的体例向控股股东新华都实业团体股分局限公司（特别提示简称“新华都团体”）发售持有的批发营业板块11家全资子公司100%股权（特别提示简称“本次买卖”），本次买卖作价为39,435.80万元。11家全资子公司包罗泉州新华都购物广场局限公司、漳州新华都百货局限使命公司、江西新华都购物广场局限公司、厦门新华都购物广场局限公司、福建新华都归纳百货局限公司、宁德新华都购物广场局限公司、三明新华都购物广场局限公司、龙岩新华都购物广场局限公司、南平新华都购物广场局限公司、三明新华都物流配送局限公司和赣州新华都购物广场局限公司（特别提示简称“方向公司”）。
判定组成庞大物业重组的根据 本次买卖中，拟发售方向公司2020年经审计的摹拟归并开业支出374,280.47万元，占上市公司2020年度经审计归并财政陈述开业支出的比率到达50%以上，按照《上市公司庞大物业重组办理法子》第12条的划定，本次买卖组成庞大物业重组。
计划简介 新华都拟经过现款发售的体例，向控股股东新华都团体发售持有的批发营业板块11家全资子公司100%股权，本次买卖作价为39,435.80万元。
1.1.1 买卖对方的称号、企业本质、备案地、首要办公地址、法定代表人、税务挂号证号码与现实环境是不是符合 是
1.2.1 买卖对方表露的产权及掌握关联是不是周全、完备、线 如买卖对方缔造缺乏一年或不展开现实营业，是不是已核对买卖对方的控股股东或现实掌握人的环境 分歧用
1.4.1 买卖对方及其高等办理职员、买卖对方的现实掌握人及其高等办理职员比来5年内是不是未遭到过行政处分（不包罗证券市集之外的处分）、刑事处分或触及与经济胶葛相关的庞大民事诉讼或仲裁 是
如掌握其余上市公司的，该上市公司的合规运作环境，是不是不生存控股股东占用上市公司资本、使用上市公司违规供给包管等题目 分歧用
2、上市公司重组中购置物业的状态 （合用于上市公司购置物业、对已创造企业增资、承受附仔肩的赠与或托管物业等环境）
2.2.2 买卖对方表露的获得并运营该项物业或营业的工夫是不是线年是不是不生存庞大不法违规行动 分歧用
2.3.4 买卖实现后是不是未致使上市公司的欠债比率过大（如跨越70%），属于特别行业的应在备注中申明 分歧用
2.3.5 买卖实现后上市公司是不是不生存将承当庞大包管或其余连带使命，和其余或有危急题目 分歧用
2.4.1.1 是不是已打点了响应的权属证实，包罗相干物业的全面权、地皮利用权、特准运营权、常识产权或其余权利的权属证实 分歧用
2.4.1.2 买卖对方进取市公司让渡前述物业是不是不生存策略停滞、典质或解冻等权力制约 分歧用
2.4.2.3 与该项权利类物业相干的公司发动人是不是不生存出资虚假或其余浸染公司正当存续的环境 分歧用
2.4.2.4 属于局限使命公司的，相干股权注入上市公司是不是已获得其余股东的赞成或是有左证解释，该股东已抛却优先购置权 分歧用
2.4.3 该项物业（包罗该股权所对应的物业）是不是无权力承担，如典质、质押等包管物权 分歧用
2.5.1 加入上市公司的物业或营业的运营自力性，是不是未因遭到条约、和谈或相干放置束缚，如特准运营权、特种行业运营答应等而拥有不愿定性 分歧用
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是不是直接参宁可运营办理，或做出恰当放置以包管其一般运营 分歧用
2.6 是不是不生存控股股东及其联系关系人以与主业有关物业或低效物业了偿其占用上市公司的资本的环境 分歧用
2.7 触及购置境外物业的，是不是对相干物业停止核对，如拜托境外中介机构辅佐核对，则在备注中给以申明（在境外中介机构赞成的环境下，相关上述实质的核对，可援用境外中介机构失职查询拜访定见） 分歧用
2.8 买卖条约商定的物业委托放置是不是不生存大概致使上市公司委托现款或其余物业后不克不及实时取得对价的危急 分歧用
2.9.3 购置物业在加入上市公司以前是不是实施自力核算，或虽未自力核算，但宁可经开业务相干的支出、用度在管帐核算上是不是可以或许清楚区分 分歧用
2.9.4 上市公司与该运营实体的首要高等办理职员是不是签定聘请条约或采纳其余体例肯定聘请关联 分歧用
2.11 购置物业的首要产物工艺与手艺是不是不属于策略明白制约或镌汰的落伍产能与工艺手艺 分歧用
3、上市公司重组中发售物业的状态 （合用于上市公司发售物业、以物业行为出资且不控股、对外赠送、将首要运营性物业拜托别人运营等环境）
3.2 发售物业是不是为上市公司的非首要物业，未对上市公司支出和红利组成庞大浸染，未致使上市公司支出和红利降落 否
3.4 买卖条约商定的物业委托放置是不是不生存大概致使上市公司委托现款或其余物业后不克不及实时取得对价的危急 是
预期将来支出增加率、折现率、产物价钱、发卖量等主要评价参数取值是不是公道，迥殊是买卖方向为有形物业时 是
5.1.2 如债权转化仅取得部门债务人赞成，另外未取得债务人赞成的债权的转化是不是作出恰当放置包管债权危急的现实转化 分歧用
6.1.1 上市公司与买卖对方是不是已就本次庞大物业买卖事变实行了需要的里面决议计划和报备、审批、表露法式 是
如生存前述题目，是不是契合现阶段国工业业成长策略或获得相干主管部分的核准，应迥殊存眷国度对行业准入有明白划定的范畴 分歧用
7.2.2 买卖实现后上市公司（除文明传媒等特别办事行业外）的首要物业是不是不是现款或活动物业；如为“否”，在备注中扼要申明 是
首要物业不生存致使上市公司连续运营拥有庞大不愿定性的、上市公司不克不及掌握的股权投资、债务投资等情况 是
7.2.3 实行重组后，上市公司是不是拥有肯定的物业及营业，且该等物业或营业未因遭到条约、和谈或相干放置束缚而拥有不愿定性 是
7.2.5 本次买卖树立的前提（包罗付出资本、委托物业、买卖体例）是不是未致使拟加入上市公司的物业带有庞大不愿定性（如商定公司不克不及保存上市职位时买卖将中断履行并返复原状等），对上市公司连续运营有背面浸染或拥有庞大不愿定性 分歧用
7.2.7 如未供给红利展望，办理层会商与剖析是不是充实反应本次重组后公司将来成长的远景、连续运营才能和生存的题目 是
7.2.8 买卖对方与上市公司就相干物业现实红利数缺乏成本展望数的环境签定抵偿和谈的，相干抵偿放置是不是可行、公道；相干抵偿的供给方是不是具有实行抵偿的才能 分歧用
7.3.3 加入上市公司的物业是不是包罗出产运营所必须的字号利用权、专利利用权、平安出产答应证、排污答应证等有形物业（如方剂出产答应证等） 分歧用
7.3.5 是不是不生存控股股东及现实掌握人及其联系关系方或买卖对方及其联系关系方经过买卖占用上市公司资本或增添上市公司危急的情况 是
7.4.2 重组后，是不是可以或许做到上市公司职员、财政、物业完备，具有自力的银行账户照章自力征税自力做出财政决议计划 是
7.4.5 重组后，是不是未有因情况庇护、常识产权、产物品质、做事平安、人身权等缘由产生的侵权之债；如生存，在备注中申明对上市公司的浸染 是
触及的自力财政参谋、评价机构、审计机构、法令参谋是不是由上市公司延聘；如否，详细环境在备注栏中列明 是
8.3.2 是不是不生存上市公司及其董事、监事、高等办理职员及上述职员的嫡系支属介入黑幕买卖的怀疑 是
8.3.3 是不是不生存重组方及其董事、监事、高等办理职员及上述职员的嫡系支属介入黑幕买卖的怀疑 是
8.3.4 是不是不生存介入本次重组的各专门机构（包罗状师事件所、管帐师事件所、财政参谋、物业评价事件所）及相干职员及其嫡系支属介入黑幕买卖的怀疑 是
8.7 重组陈述书是不是充实表露了重组后的运营危急、财政危急、办理危急、手艺危急、策略危急及其余危急 是
安信证券股分局限公司行为上市公司延聘的自力财政参谋，对本次买卖停止了周全失职查询拜访BOB体育app下载，失职查询拜访中，重心存眷了特别提示题目：
三、本次买卖实现后上市公司的红利才能、财政状态，本次买卖是不是有益于上市公司的连续成长，是不是生存侵害中小股东正当权利的题目；
除上述各点外，自力财政参谋依照华夏证券监视办理委员会和深圳证券买卖所的划定充实实现了失职查询拜访中的各项尽调事情。
颠末当真核阅本次买卖所触及的审计陈述、物业评价陈述和相关和谈等新闻表露文献，并在上述陈述、材料所根据的假定前提缔造和根本绳尺遵守的条件下，自力财政参谋以为：
⑴本次买卖契合《公执法》《证券法》《上市公司庞大物业重组办理法子》等相关法令、律例的划定，按拍照关划定实行了响应的法式，停止了需要的新闻表露。
二、本次买卖所触及的方向物业已管帐师事件所和物业评价机构停止审计和评价。本次买卖的买卖价钱系按照方向物业的物业评价值为根底，经买卖两边斟酌肯定的，表现了买卖价钱的理性客观、偏颇。
三、本次买卖组成联系关系买卖，联系关系买卖法式实行契合相干划定，不生存侵害上市公司及全部股东好处的情况。
五、对本次买卖大概生存的危急，BOB体育官方入口上市公司已在重组陈述书及相干文献中作了充实提醒，有助于全部股东和投资者对本次买卖的理性客观评价。
六、本次买卖实现后，上市公司将聚焦互联网营销营业，有益于完毕资本设置装备摆设的进一步优化，晋升物业品质，进步连续红利才能，符收缩市公司及全部股东的好处。
（此页无注释，为安信证券股分局限公司对于新华都购物广场股分局限公司《上市公司并购重组财政参谋专门定见附表第2号——庞大物业重组》之签章页）