本公司及董事会全部成员包管消息表露的实质的确、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。
一、本次通告为西安通济永乐贸易经营办理无限公司（特别提示简称“永乐商管公司”）要约收买大家乐连锁贸易团体股分无限公司（特别提示简称“上市公司”、“公司”或“大家乐”）股分的第二次提醒性通告。
三、本主要约收买刻日自2023年1月13日（包罗当日）起至2023年2月13日（包罗当日）止。依照本主要约收买呈报法式，在要约收买刻日届满前末了3个买卖日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤退其对要约的承受。
公司于2023年1月12日表露了《大家乐连锁贸易团体股分无限公司要约收买陈述书》（特别提示简称“《要约收买陈述书》”），按照相干划定，《要约收买陈述书》表露后30日内，收买人应就本主要约收买做出最少3主要约收买提醒性通告。公司于2023年1月19日表露了《对于永乐商管公司要约收买公司股分的第一次提醒性通告》。2023年1月31日，公司收到永乐商管公司对于预收要约股分环境的停顿函。本主要约收买的无关环境以下：
⑼本主要约收买的股分为除西安曲江文明财产投资（团体）无限公司（特别提示简称“曲江文投团体”，收买人的分歧步履人）、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余全数已上市无穷售畅通股的周全要约。详细环境以下：
永乐商管公司本次收买的缘由及目标：大家乐主经商品批发连锁运营，系我国超市着名品牌，颠末多年成长已构成以新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。
鉴于对大家乐代价的承认，曲江文投团体拟经过永乐商管公司进一步增持大家乐股分，使用本身在文明、游览及教诲板块的相干资本帮忙上市公司改良运营状态，辅佐上市公司成长，改良上市公司经业务绩，同时进一步牢固对上市公司的掌握权，进步共有本钱设置装备摆设和经营效力，增进共有财产的保值增值。
本主要约收买系永乐商管公司和谈受让浩明团体持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投团体），大家乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），算计受让172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%）而触发。
本次股分让渡前，收买人未直接或直接持有上市公司股分，收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过收买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡达成后，收买人及其分歧步履人算计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。本主要约收买系为实行上述法定要约收买职守而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约收买而产生变革。
本主要约收买刻日总计32个天然日，要约收买刻日自2023年1月13日（包罗当日）起至2023年2月13日（包罗当日）止。本主要约收买刻日届满前末了3个买卖日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤退其对要约的承受。
在要约收买刻日内，投资者能够在深圳证券买卖所（特别提示简称“厚交所”）网站（）上盘问停止前一买卖日的预受要约股分的数目和撤退预受要约股分的数目。
股东呈报预受要约股分数目的下限为其股东账户中持有的不生存质押、法令解冻或其余权力控制情况的股票数目，超越部门有效。被质押、法令解冻或生存其余权力控制情况的部门不得呈报预受要约。
上市公司股东请求预受要约的，该当在要约刻日内的每一个买卖日的买卖工夫内，经过其股分托管的证券公司业务部打点要约收买中相干股分预受要约事件，证券公司业务部经过厚交所买卖体系打点无关呈报手续。呈报指令的实质该当包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、预受数目、收买编码。要约期内（包罗股票停牌时代），股东可打点无关预受要约的呈报手续。预受要约呈报当日能够撤消。
已呈报预受要约的股票当日能够呈报售卖，售卖呈报未成交部门仍计入预受要约呈报。畅通股股东在呈报预受要约统一日对统一笔股分所停止的非买卖拜托呈报，其处置的前后挨次为：质押、预受要约、转托管。
预受要约呈报经中登公司深圳分公司确认后次一买卖日见效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股分停止姑且保存。在姑且保存期内，除法令强迫扣划之外，该部门股分不再期待停止所有情势的转托管或质押。
要约收买刻日内，若是收买要约产生变动，股东已呈报的预受要约不再期待有用，中登公司深圳分公司主动排除对响应股分的姑且保存；股东如承受变动后的收买要约，需从头呈报。
要约收买刻日内预受要约的股分被法令解冻的，证券公司该当在辅佐履行股分解冻前经过厚交所买卖体系撤应声应股分的预受要约呈报。
要约收买刻日内的每一个买卖日开市前，收买人将在厚交所网站上通告上一买卖日的预受要约和撤退预受的无关环境。
收买人从每一个预受要约的股东处购置的股分缺乏一股的余股的处置将依照中登公司深圳分公司权力分拨中琐细股的处置法子处置。
要约收买刻日届满三个买卖日内，收买人将含相干税费的收买资本足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，尔后告诉中登公司深圳分公司，将该金钱由其结算备付金账户划入收买证券资本结算账户。
要约收买刻日届满后，收买人将向厚交所请求打点股分让渡确认手续，并供给相干资料。厚交所达成对预受要约股分的让渡确认手续后，收买人将凭厚交所出具的股分让渡确认书到中登公司深圳分公司打点预受要约股分的过户手续。
在打点终了股分过户挂号后，收买人将向厚交所提交上市公司要约收买环境的书面陈述，并将本主要约收买的后果给以通告。
预受要约股东请求撤退预受要约的，该当在要约收买刻日内的每一个买卖日的买卖工夫内，经过其股分托管的证券公司业务部打点要约收买中相干股分撤退预受要约事件，证券公司业务部经过厚交所买卖体系打点无关呈报手续。呈报因素包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、条约序号、撤退数目、收买编码等。要约收买刻日内（包罗股票停牌时代），股东可打点无关撤退预受要约的呈报手续。撤退预受要约呈报当日能够撤消。
要约收买刻日内的每一个买卖日开市前，收买人将在厚交所网站上通告上一买卖日的撤退预受要约的无关环境。
撤退预受要约呈报经中登公司深圳分公司确认后次一买卖日见效。中登公司深圳分公司对撤退预受要约的股分排除姑且保存。
在要约收买刻日届满三个买卖日前，预受股东能够拜托证券公司打点撤退预受要约的手续，中登公司深圳分公司按照预受要约股东的撤退请求排除对预受要约股票的姑且保存。在要约收买刻日届满前三个买卖日内，预受股东可撤退当日呈报的预受要约，但不得撤退已被中登公司深圳分公司姑且保存的预受要约。
五、要约收买时代预受要约的股分被质押、法令解冻或设定其余权力控制情况的，证券公司该当在辅佐履行股分被设定其余权力控制前，经过厚交所买卖体系撤应声应股分的预受要约呈报。
⑹在要约收买刻日届满前三个买卖日内，预受股东可撤退当日呈报的预受要约，但不得撤退已被中登公司深圳分公司姑且保存的预受要约。
投资者如欲领会本主要约收买的具体消息，请查阅公司2023年1月12日表露于巨潮资讯网（）的相干通告。
本公司及董事会全部成员包管消息表露的实质的确、精确、完备，不子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。
2023年1月31日，大家乐连锁贸易团体股分无限公司（特别提示简称“公司”）第五届董事会第二十九次聚会在公司二楼第二聚会室以现场加通信体例第三次会议。告诉及聚会材料已于2023年1月18日以电子邮件等体例投递全部董事、监事及高级办理职员。聚会应列席董事9人，现实列席董事9人，公司监事、高级办理职员出席了聚会。本次聚会第三次会议符正当律、律例、规定及《公司条例》等的相干划定。聚会由董事长何浩师长教师调集并主办，预会董事以投票体例表决经过了特别提示议案：
1、以5票同意、0票否决、0票弃权、4票躲避，表决经过了《董事会对于西安通济永乐贸易经营办理无限公司要约收买事件致全部股东的陈述书》，联系关系董事何浩、李毅、何金明、吕良伟躲避表决。
大家乐连锁贸易团体股分无限公司董事会对于西安通济永乐贸易经营办理无限公司要约收买事件致全部股东的陈述书
1、本公司全部董事相信本陈述不生存职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其实质的的确性、精确性、完备性负个体的和连带的仔肩；
2、本公司全部董事已实行真诚职守，向股东所提议的创议是鉴于公司和全部股东的团体好处客观公正谨慎做出的；
3、本公司联系关系董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在审议本主要约收买相干事变时已给以躲避，公司其余董事不所有与本主要约收买的相干好处辩论。
2022年8月9日，大家乐通告了《对于股权让渡事变的提醒性通告》。2022年8月10日，大家乐收到永乐商管公司就本主要约收买事件出具的《大家乐连锁贸易团体股分无限公司要约收买陈述书择要》，公司于2022年8月11日通告了《大家乐连锁贸易团体股分无限公司要约收买陈述书择要》。
2023年1月12日，大家乐通告了《要约收买陈述书》、《开源证券股分无限公司对于西安通济永乐贸易经营办理无限公司要约收买大家乐连锁贸易团体股分无限公司之财政参谋陈述》及《陕西丰瑞状师事件所对于大家乐连锁贸易团体股分无限公司要约收买陈述书之法令定见书》。
安信证券股分无限公司承受大家乐董事会拜托，担负本主要约收买的自力财政参谋，并出具自力财政参谋陈述。
本主要约收买之相干各方本家儿已许诺其所供给的为出具本陈述书所需的全数资料和文献不生存子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对全数资料和文献的的确性、精确性、完备性和时效性承当法令仔肩。
公司董事会的仔肩是依照行业公认的营业尺度、品德范例和勤恳尽责的哀求，本着客观公正公道的法则，在当真核阅相干材料和充实领会本主要约收买行动等谨慎的负责查询拜访根底上宣布定见，谨供投资者和无关各方参照。
大家乐主经商品批发连锁运营，系我国超市着名品牌，颠末多年成长已构成以新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。
针抵消费者多元化的花费须要，公司在新业态的研讨方面越发偏重商品及办事。不但是满意于消费者可以或许买到商品，越发正视花费过程当中是不是可以或许为消费者供给越发富厚和高品性的商品，同时晋升消费者在购物体会方面的效力和便当性。公司不停向市集推出新的合适差别商圈差别花费全体的形式。
近三年的疫情时代，公司举动保供企业，承当了保民生保供给的社会仔肩，保证各种民生商品货源富足，全盘商品连结平价，毫不跌价；周全煽动网上配送办事，助力打赢疫情防控阻击战，为市民糊口保驾护航。
同时，公司在多个方面停止转型立异和运营变化，包罗：周全推动数字化转型、立异拓展花费渠道、门店构造优化调理、实行标杆化营运办理、深入品类供给链扶植、严酷掌握本钱用度等。按照行业最新排名，公司取得2021韶华夏超市百强第30名，2021年度深圳市连锁运营50强第8位，2022年广东企业500强第329名。
按照公司2019年度、2020年度、2021年度审计陈述及2022年三季度未经审计的财政报表，大家乐比来三年及一期的首要财政数据及财政目标环境以下：
公司2019年度、2020年度、2021年度经审计和2022年1⑼月未经审计首要财政数据以下：
公司比来三年及一期节余才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2019年度*020年度，公司的加权均匀净财产收益率、发卖净利率较低，2021年和2022年前三季度均为正数，一方面因为实体批发企业受电商打击较着，对客流和发卖均酿成较大感化，另外一方面因为海内疫情多点披发，疫情绪化了消费者的花费体例和花费决定信念，对花费市集发生必定打击。受疫情频频、社区团购和直播电商等多种新批发渠道的分流打击、花费体例变革和本钱用度刚性上升等多重感化，公司团体功绩增加乏力。陈述期内，公司的发卖毛利率处于不变程度。整体来看，公司节余才能较弱。
公司比来三年及一期营运才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2020年新冠疫情迸发今后，受各地封控计谋的感化，住民支出和花费才能遍及降落，公司发卖才能下滑，部门客户付款周期耽误，公司呈现了相当程度的库存积存和回款滞后的情况，是以致使陈述期内存货周转率、应收账款周转率和总财产周转率逐年降落。整体来看，陈述期内公司的营运才能较弱。
公司比来三年及一期偿债才能相干的首要财政目标列示以下，此中2019年度、2020年度、2021年度财政数据经审计，2022年1⑼月财政数据未经审计：
2019年*022年9月，公司的活动平均数值和速动平均数值生存小幅颠簸，根本连结不变。受新冠疫情的感化和新租借原则的实行，公司财产欠债率有所高涨。整体来看，公司的偿债才能较弱。
在本次收买产生前，上市公司的财产、营业、职员等与比来一期（2022年1⑼月）陈述表露的环境比拟未产生庞大变革。
公司今朝总股本440,000,000股，此中无限售前提的畅通股分66,825,000股，无穷售前提的畅通股分373,175,000股。
停止本陈述签订日，永乐商管公司未持有上市公司的股分。收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。
经华夏证券监视办理委员会“证监答应[2009]1411号”文批准，公司于2010年1月4日获准向社会民众刊行钱通俗股10,000万股，每股刊行价钱为钱26.98元，召募资本总数为钱269,800万元，扣除刊行用度钱12,381.55万元后现实召募资本净额为钱257,418.45万元。召募资本金钱已于2010年1月7日全数到位，并经深圳南边民和管帐师事件所无限仔肩公司深南验字(2010)第018号验资陈述考证。公司对召募资本采纳了专户保存办理。
公司自2010年上市今后，各年度召募资本使动情况以下：2010年度利用召募资本金额钱1,032,446,990.95元；2011年度利用召募资本钱184,384,169.84元；2012年度利用召募资本钱144,389,792.32元；2013年利用召募资本钱227,337,239.87元；2014年度利用召募资本425,211,296.71元；2015年度利用召募资本钱279,451,671.42元；2016年度利用召募资本钱339,114,155.84元，2017年度利用召募资本钱42,984,251.10元，2018年度利用召募资本钱42,780,596.20元；2019年1⑹月利用召募资本79,194,638.72元，停止2019年6月30日，公司召募资本累计利用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利钱)，召募资本余额为130.48元，确定拜见公司表露于巨潮资讯网的《大家乐连锁贸易团体股分无限公司2019年半年度召募资本寄存与使动情况的专项陈述》（通告编号：2019-052）。召募资本专户余额已于2019年7月全数转入活动资本并销户终了。
停止本陈述书签订日，公司召募资本利用已严酷依照《中华公共共和国执法令》、《中华公共共和国证券法》、《上市公司禁锢指示第2号—上市公司召募资本办理和利用的禁锢哀求（2022年校改）》、《深圳证券买卖所上市公司自律禁锢指示第1号——主板上市公司范例运作》等无关法令、律例和范例性文献的划定，实行了需要的审批法式和通告职守，不生存变相改动召募资本投向、侵害股东好处的情况。
停止本陈述书签订日，本主要约收买的收买人是公司控股股东曲江文投团体的分歧步履人永乐商管公司。因表决权拜托，按照相干法令律例，在拜托表决权时代，曲江文投团体与浩明团体、董事长何浩、董事何金明、高级履行总裁宋琦组成分歧步履关连。
2、公司董事、监事、高级办理职员在本主要约收买陈述书择要通告以前12个月内持有收买人股分的环境
公司董事、监事、高级办理职员在本主要约收买陈述书择要通告以前12个月内不生存直接持有或经过第三方持有收买人股分的环境。
在要约收买陈述书签订日前24个月内，收买人及其董事、监事、高级办理职员不生存对拟调换的上市公司董事、监事、高级办理职员停止抵偿或其余所有相似放置的情况。
5、公司董事、监事、高级办理职员及其嫡派支属在本主要约收买陈述书择要通告之日持有公司股分的环境及其在要约收买陈述书择要通告前六个月的买卖环境
公司董事、监事、高级办理职员及其嫡派支属在本主要约收买陈述书择要通告之日持有公司股分的环境以下：
在要约收买陈述书择要通告前六个月内、公司董事、监事、高级办理职员及其嫡派支属不生存买卖公司股票的环境。
2019年7月23日，浩明投资与曲江文明签订了《股分让渡和谈》及附件《表决权拜托和谈》，曲江文明以和谈体例受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监视创议权和除收益权和股分让渡权等财富性权力以外的其余权力拜托给曲江文明履行。拜托刻日自和谈签订之日起至2021年12月31日止。该拜托和谈见效后，曲江文明成为公司控股股东。西安曲江新区办理委员会成为公司的现实掌握人。
2021年12月29日，浩明投资与曲江文明续签了《表决权拜托和谈》，浩明投资赞成赐与曲江文明的拜托表决权持续一年，至2022年12月31日止。
2022年8月8日，曲江文明分歧步履人西安通济永乐贸易经营办理无限公司与浩明投资等四位大股东签订了《股分让渡和谈》。2022年12月27日，因股权让渡触发的周全要约处于向厚交所报审阶段，估计停止2022年12月31日拜托表决权到期日，要约事变仍在停止中。经浩明投资与曲江文明两边斟酌，浩明投资将拜托表决权再次持续。在2022年12月31日以前《股分让渡和谈》已见效的条件下，则浩明投资赞成赐与曲江文明的拜托表决权持续至2023年2月10日止。
上市公司董事何金明持有浩明投资98%的股分，上市公司高级履行总裁宋琦持有浩明投资2%的股分并担负浩明投资的履行董事、法定代表人。上市公司董事长何浩为什么金明之子。
按照相干法令律例，在拜托表决权时代，曲江文明与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次买卖中的拜托表决权事变组成分歧步履关连。
四、董事及其联系关系方与收买人及其董事、监事、高级办理职员（或首要承担人）之间无关键的条约、放置和好处辩论；
公司董事会在收到永乐商管公司出具的《要约收买陈述书》后，对收买人、收买目标、收买价钱、收买刻日、收买资本、后续方案等无关环境停止了需要的查询拜访，详细环境以下：
本次收买的收买报酬永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收买人的控股股东，曲江文投团体和曲江控股为收买人的直接控股股东，曲江新区管委会为收买人的现实掌握人。
2022年7月25日，瑞鹏同新做出变动决议：原通俗合资人瑞鹏明德退伙；曲江文投团体举动新无限合资人入伙，bob体育综合官方认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏财产由无限合资人改变为通俗合资人，认缴出资额由800.00万元削减至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变动至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新拜托瑞鹏财产为履行事件合资人，萎任陈俊德为履行事件合资人萎任代表。
“2.1为了进步投资决议计划的业余化水平和操作原料，合资企业设投资决议计划委员会，承担就合资企业对外投资及加入事件等作出决议计划。投资决议计划委员会按照本和谈取得对本合资企业对外投资及加入及其余对合资企业投资有庞大感化的事变的决议计划权，本和谈还有商定的之外。
2.2投资决议计划委员会委员由5名委员构成，此中瑞鹏财产萎任2名委员，曲江文投团体萎任3名委员。投资决议计划委员会设主任委员1名，由曲江文投团体萎任的委员担负，承担调集并主办投资决议计划委员会。
（一）投资决议计划委员会实施一人一票，针对全盘投资事变，以投资决议计划委员会全部委员五分之三及以上赞成方为有用。
（二）投资决议计划委员会可就详细投资名目订定合同题第三次会议按期或不按期聚会，由履行事件合资人提早五个事情日书面告诉并提议议案后，承担调集和主办。投资决议计划委员会应由全部委员列席方可进行，并需经全部委员签订定见方可构成抉择。
经过上述放置，曲江文投团体经过投资决议计划委员会对瑞鹏同新实行现实掌握，为瑞鹏同新的控股股东，即收买人的直接控股股东。
曲江控股持有曲江文投团体100%股权，为曲江文投团体的控股股东，亦为收买人的直接控股股东，其根本环境以下：
曲江新区管委会为收买人现实掌握人，其前身是1995年经陕西省公共当局核准成立的西安曲江游览度假区办理委员会，2003年7月信西安市公共当局核准，改名为“西安曲江新区办理委员会”，属市当局直属奇迹单元，局级建制。
停止本陈述签订日，收买人无掌握的其余焦点企业；收买人的控股股东瑞鹏同新除收买人外无掌握的其余焦点企业。
停止本陈述签订日，除大家乐和瑞鹏同新外，收买人的直接控股股东曲江文投团体所掌握的焦点企业及主业务务根本环境以下：
停止本陈述签订日，除曲江文投团体外，收买人的直接控股股东曲江控股所掌握的焦点企业及主业务务根本环境以下：
停止本陈述签订日，除大家乐、曲江文投团体和曲江控股外，收买人现实掌握人曲江新区管委会所掌握的焦点企业及主业务务根本环境以下：
停止本陈述签订日，永乐商管公司未持有上市公司的股分。收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。
停止本陈述签订日，收买人的分歧步履人曲江文投团体将其所持有的上市公司股分88,000,000股质押给陕西汇灵通融资租借无限公司，占其所持上市公司股分的94.58%，占上市公司总股本比率20.00%。
停止本陈述签订日，收买人比来5年未受过行政处分（与证券市集较着有关的之外）、刑事处分或触及与经济胶葛无关的庞大民事诉讼或仲裁。
大家乐主经商品批发连锁运营，系我国超市着名品牌，颠末多年成长已构成以新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。鉴于对大家乐代价的承认，曲江文投团体拟经过永乐商管公司进一步增持大家乐股分，使用本身在文明、游览及教诲板块的相干资本帮忙上市公司改良运营状态，辅佐上市公司成长，改良上市公司经业务绩，同时进一步牢固对上市公司的掌握权，进步共有本钱设置装备摆设和经营效力，增进共有财产的保值增值。
本主要约收买系永乐商管公司和谈受让浩明团体持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投团体），大家乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），算计受让172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%）而触发。
本次股分让渡前，收买人未直接或直接持有上市公司股分，收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），BOB体育登陆经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过收买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡达成后，收买人及其分歧步履人算计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
按照《证券法》和《收买办理法子》的相干划定，收买人需实行周全要约收买职守，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回收买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约收买系为实行上述法定要约收买职守而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约收买而产生变革。
本主要约收买的股分为大家乐除本次和谈让渡中收买人拟受让的大家乐39.2850%的股分、收买人分歧步履人持有的大家乐21.15%股分之外的其余股东所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股，详细环境以下：
若上市公司在要约收买陈述书择要通告日至要约收买刻日届满日时代有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事变，则要约价钱及要约收买股分数目将停止响应调理。
本主要约收买的要约价钱为：5.88元/股，若大家乐在要约收买陈述书择要提醒性通告日至要约期届满日时代有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事变，则要约收买价钱将停止响应调理。
（1）本次和谈让渡系曲江文投团体为了进一步牢固上市公司掌握权，拟经过永乐商管公司和谈让渡体例取得大家乐172,854,100股股分（占上市公司股分总额的39.2850%）。本次和谈让渡的价钱为5.88元/股，系按照《股分让渡和谈》签定日前20个买卖日上市公司开盘价的均匀价钱肯定。
按照《深圳证券买卖所上市公司股分和谈让渡营业打点指示》第十条的划定：上市公司股分和谈让渡该当以和谈签订日的前一买卖日让渡股分二级市集开盘价为订价基准，让渡价钱规模上限对照大批买卖的划定履行，法令、行政律例、部分规定、范例性文献及本所营业法则等还有划定的之外。本次和谈让渡的订价基准为和谈签订日前一买卖日二级市集开盘价6.11元/股。
按照《深圳证券买卖所买卖法则》“第三章证券生意/第六节大批买卖/3.6.4”第一款的划定：有价钱涨跌幅控制证券的和谈大批买卖的成交价钱，在该证券当日涨跌幅控制价钱规模内肯定。本次和谈让渡的价钱处于厚交所划定的和谈让渡价钱规模内，契合和谈让渡相干法令律例划定。
本主要约收买系永乐商管公司经过和谈让渡体例受让大家乐172,854,100股（占上市公司股分总额的39.2850%），收买人算计具有上市公司表决权的股分将跨越30%而触发，是以本主要约收买的要约价钱持续和谈让渡价钱，即5.88元/股。
（2）按照《收买办理法子》第三十五条第一款：“收买人依照本法子划定停止要约收买的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约收买提醒性通告日前6个月内收买人获得该种股票所付出的最低价钱。”
收买人及其分歧步履人在本主要约收买提醒性通告日前6个月内，除本次以和谈让渡体例受让浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股分外，不以所有体例购置过上市公司股票。本主要约收买的要约价钱不低于本次和谈让渡价钱，契合《收买办理法子》第三十五条第一款的相干划定。
（3）按照《收买办理法子》第三十五条第二款划定：“要约价钱低于提醒性通告日前30个买卖日该种股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值的，收买人延聘的财政参谋该当就该种股票前6个月的买卖环境停止剖析，申明是不是生存股价被把持、收买人是不是有未表露的分歧步履人、收买人前6个月获得公司股分是不是生存其余付出放置、要约价钱的合感性等。”
基于本主要约收买的要约价钱5.88元/股低于本主要约收买陈述书择要提醒性通告日前30个买卖日大家乐股票的逐日加权均匀价钱的算术均匀值5.98元/股，收买人延聘的财政参谋开源证券股分无限公司已在其出具的《开源证券股分无限公司对于西安通济永乐贸易经营办理无限公司要约收买大家乐连锁贸易团体股分无限公司之财政参谋陈述》中对要约价钱低于通告前30个买卖日逐日加权均匀价钱的算术均匀值的合感性停止了剖析申明。
鉴于本主要约价钱5.88元/股，本主要约收买股分数目最高为107,282,034股，要约收买所需最高资本总数为钱630,818,359.92元。
收买人已于本主要约收买陈述书择要通告往后的两个买卖日内，将126,163,672元（相称于要约收买所需最高资本总数的20%）存入中登公司指定的银行账户，举动本主要约收买的如约包管金。收买人许诺具有如约才能。要约收买刻日届满，收买人将按照中登公司姑且保存的预受要约的股分数目确认收买后果，并依照要约前提实行收买要约。
本主要约收买的资本来历于永乐商管公司及其分歧步履人自有资本和自筹资本，不直接或直接来历于大家乐或其联系关系方，不生存使用本主要约收买的股分向银行等金融机构质押获得融资的情况，也不生存来自包罗定向召募的基金、信任、资管、理财、构造化融财产品等其余杠杆产物的情况。
本主要约收买刻日总计32个天然日，刻日自2023年1月13日至2023年2月13日，本主要约收买刻日届满前末了三个买卖日，预受股东不得撤退其对要约的承受。
停止本陈述签订日，除本主要约收买与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签定的《股分让渡和谈》之外，收买人及其分歧步履人暂无在将来12个月内陆续增持上市公司股分或措置其已具有权力的上市公司股分的明白方案。若收买人及其分歧步履人将来12个月内拟停止相干增持上市公司股分或措置已具有权力股分的方案，收买人将严酷按拍照关法令、律例的哀求，照章实行相干核准法式及消息表露职守。
公司聘致意信证券举动本主要约收买的自力财政参谋。安信证券对公司股票买卖的市集价钱和畅通性停止了剖析，出具了《自力财政参谋陈述》，按照《自力财政参谋陈述》和公司现实环境，公司董事会就本主要约收买提议特别提示创议：
对《要约收买陈述书》列明的要约收买前提，创议大家乐股东分析公司成长远景、本身危害偏好、投资本钱、公司股票二级市集显示等身分决议是不是承受要约收买前提。
2023年1月31日，公司第三次会议了第五届董事会第29次聚会，审议了《的议案》，联系关系董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在该议案表决过程当中躲避表决，介入表决的董事以5票赞成、0票否决、4票躲避、0票弃权经过了该议案。
要约收买价钱5.88元/股，要约收买刻日32个天然日，刻日自2023年1月13日至2023年2月13日止，收买人以现款体例付出收买价款。
本主要约收买前提及收买人实行的法式契合国度无关法令律例的划定。经查阅要约收买的全数文献、公司董事会所延聘的自力财政参谋安信证券股分无限公司就本主要约收买出具的《自力财政参谋陈述》和联合停止本定见出具日公司股价在二级市集显示，鉴于自力判定，咱们赞成董事会向公司股东所作的创议，即：对《要约收买陈述书》列明的要约收买前提，创议大家乐股东分析公司成长远景、本身危害偏好、投资本钱、公司股票二级市集显示等身分决议是不是承受要约收买前提。
按照《自力财政参谋陈述》中所做的申明，停止《自力财政参谋陈述》出具之日，安信证券与本主要约收买的全盘当事方不所有联系关系关连，自力财政参谋就本主要约收买宣布的无关定见完整自力停止。
本主要约收买的收买方永乐商管公司及其分歧步履人曲江文投团体不生存《收买办理法子》第六条文定的不得收买上市公司的情况，具有收买上市公司的主体资历。收买人具有实行本主要约收买的才能。
本次收买方提议的要约收买前提契合《收买办理法子》对于要约收买的无关划定；同时收买方实行了《收买办理法子》及《执法令》、《证券法》等无关法令律例划定的要约收买的法定法式，本主要约收买未违背相干法令律例。
二、本主要约收买系永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定永乐商管公司依照每股5.88元算计受让172,854,100股大家乐股分而触发。
本次股分让渡前，收买人未直接或直接持有上市公司股分，收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过收买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡达成后，收买人及其分歧步履人算计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
按照《证券法》和《收买办理法子》的相干划定，收买人需实行周全要约收买职守，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回收买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约收买系为实行上述法定要约收买职守而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约收买而产生变革。
三、本主要约收买价钱较通告《要约收买提醒性通告》前30个买卖日的最高成交价和买卖均价有必定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较通告《要约收买提醒性通告》前1个买卖日开盘价和买卖均价有必定的折价；较通告《要约收买陈述书》前30个买卖日最高成交价、买卖均价和最低成交价均有折价，较通告《要约收买陈述书》前1个买卖日开盘价和买卖均价均有必定幅度的折价。
自力财政参谋创议：对《要约收买陈述书》列明的要约收买前提，创议大家乐股东分析公司成长远景、本身危害偏好、投资本钱、公司股票二级市集显示等身分决议是不是承受要约收买前提。
本主要约收买系永乐商管公司与浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政签订《股分让渡和谈》，和谈商定永乐商管公司依照每股5.88元算计受让172,854,100股大家乐股分而触发。
本次股分让渡前，收买人未直接或直接持有上市公司股分，收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。为进一步牢固上市公司掌握权，曲江文投团体拟经过收买人和谈受让上市公司股分。本次股分让渡达成后，收买人及其分歧步履人算计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。按照《证券法》和《收买办理法子》的相干划定，收买人需实行周全要约收买职守，向除曲江文投团体、浩明团体、大家乐征询公司、何金明、张政之外的其余股东收回收买其所持有的上市公司全数无穷售前提畅通股的周全要约。是以，本主要约收买系为实行上述法定要约收买职守而收回，其实不以停止大家乐上市职位为目标，上市公司掌握权不会因本主要约收买而产生变革。
若本主要约收买期届满时，若社会民众股东持有的大家乐比率低于大家乐股分总额的10%，大家乐将面对股权散布不具有上市前提的危害。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》第8.⑹8.七、9.4.8和9.4.17条等划定，上市公司呈现股本总数产生变革或因要约收买之外的其余缘由致使延续二十个买卖日股本总数、股权散布不再期待具有上市前提的，当地点二十个买卖日届满后次一买卖日起，对该公司股票及其衍生种类实行停牌。上市公司因收买人实行要约收买职守，按照收买后果，被收买上市公司股本总数、股权散布不再期待具有上市前提但收买人不以停止公司上市职位为收买目标的，公司股票及其衍生种类于要约收买后果通告后陆续停牌。上市公司延续二十个买卖日股本总数、股权散布不再期待具有上市前提的，该当于停牌之日起一个月内表露股本总数、股权散布题目的办理规划。公司在股票停牌后一个月内表露办理规划的，该当同时表露公司股票买卖被实行退市危害启示通告；未在股票停牌后一个月内表露办理规划的，该当在一个月刻日届满的次一买卖日开市前表露公司股票买卖被实行退市危害启示通告。公司股票于通告后陆续停牌一个买卖日，自复牌之日起，本所对公司股票买卖实行退市危害启示。其股票买卖被实行退市危害启示之日起的六个月内股本总数或股权散布仍不具有上市前提的，本所决议停止其股票上市买卖。
若大家乐呈现上述退市危害启示、停息上市及停止上市的环境，有大概给大家乐投资者酿成牺牲，提请投资者注重危害。
若本主要约收买期届满时，大家乐的股权散布不具有上市前提，曲江文投团体举动大家乐的控股股东，将踊跃应用其股东表决权或经过其余符正当律、律例和《公司条例》划定的体例提议相干创议或动议，促令人人乐在划定工夫内提议保持上市职位的办理规划并给以实行，以保持大家乐的上市职位。如大家乐终究停止上市，曲江文投团体将经过恰当放置，包管仍持有大家乐盈余股分的股东可以或许按要约价钱将其所持有的大家乐股票发售给曲江文投团体或其指定第三方。
股票价钱不但取决于公司的成长远景、经业务绩和财政状态，还遭到国度微观经济计谋调理、行业运营周期、本钱市集团体显示、市集谋利行动和投资者的心思预期颠簸等多种身分的感化。因为上述多种不愿定身分，公司股票大概会发生必定幅度的颠簸，进而给投资者带来投资危害。
本次股分让渡前，收买人未直接或直接持有上市公司股分，收买人的分歧步履人曲江文投团体已持有上市公司93,038,866股股分（占上市公司总股本比率21.15%），经过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比率22.86%），算计持有上市公司193,617,966股权力（占上市公司总股本比率44.00%）。本次股分让渡达成后，收买人及其分歧步履人算计持有上市公司265,892,966股股分（占上市公司股分总额的60.43%）。
本主要约收买达成后，收买人及其分歧步履人对大家乐的持股比率将进一步晋升，曲江文投团体的控股股东职位进一步增强。公司已成立了联系关系买卖轨制和自力董事相干事情轨制以庇护中小股东好处，下降了大股东掌握危害。然则生存将来大股东使用掌握权，经过履行表决权等体例对公司的运营决议计划、人事放置等方面停止本色感化，并作出欠好处公司其余股东最好好处的决议的危害。
上市公司主经商品批发连锁经业务务，已构成包罗新式大卖场、佳构超市、社区糊口超市、百货店、会员扣头店、小法式及APP办事相联合的线上线下融会的多业态成长格式。停止本陈述签订日，除本陈述书已表露的相干实质之外，收买人及其分歧步履人不其余对上市公司营业和集体构造有庞大调理的方案。但狐疑除将来若上市公司所内行业的相干计谋及市集成长不如预期、市集合作加重而上市公司未能采纳有用办法保持或加强本身合作力，大概致使上市公司各项营业目标或财政数据呈现降落，使得公司面对连续运营才能不愿定的危害。
《要约收买陈述书》通告日前6个月内，自力财政参谋不生存其余生意或持有大家乐及收买方股分的环境。
公司董事会就公司及其联系关系方在公司收买产生前24个月内产生的、对公司收买发生庞大感化的事变申明以下：
2019年7月23日，浩明投资与曲江文明签订了《股分让渡和谈》及附件《表决权拜托和谈》，曲江文明以和谈体例受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监视创议权和除收益权和股分让渡权等财富性权力以外的其余权力拜托给曲江文明履行。和谈于拜托刻日自和谈签订之日起至2021年12月31日止。该拜托和谈见效后，曲江文明成为公司控股股东。西安曲江新区办理委员会成为公司的现实掌握人。
2021年12月29日，浩明投资与曲江文明续签了《表决权拜托和谈》，浩明投资赞成赐与曲江文明的拜托表决权持续一年，至2022年12月31日止。
2022年8月8日，曲江文明分歧步履人西安通济永乐贸易经营办理无限公司与浩明投资等四位大股东签订了《股分让渡和谈》。2022年12月27日，因股权让渡触发的周全要约处于向厚交所报审阶段，估计停止2022年12月31日拜托表决权到期日，要约事变仍在停止中。经浩明投资与曲江文明两边斟酌，浩明投资将拜托表决权再次持续。在2022年12月31日以前《股分让渡和谈》已见效的条件下，则浩明投资赞成赐与曲江文明的拜托表决权持续至2023年2月10日止。
（二）在本次收买产生前24个月内，公司及联系关系方停止的对公司收买发生庞大感化的财产重组或其余庞大财产措置、投资等行动
在本次收买产生前24个月内，公司及其联系关系方未停止对公司收买发生庞大感化的财产重组或其余庞大财产措置、投资等行动。
（三）在本次收买产生前24个月内，第三方对公司的股分以要约或其余体例收买的情况，公司对其余公司的股分停止收买的情况
在本次收买产生前24个月内，不其余第三方拟对公司的股分以要约或其余体例停止收买，公司也不对其余公司的股分停止收买的行动。
停止本陈述书签订之日，除上述按划定表露的实质外，本公司不生存大概对董事会陈述书实质发生曲解而必需表露的其余消息，不生存职何对本公司股东是不是承受要约的决议有庞大感化的其余消息，也无华夏证监会或厚交所哀求表露的其余消息。
董事会已实行真诚职守，采纳谨慎合适的办法，对本陈述书所触及的实质均已停止具体检查；董事会向股东提议的创议是鉴于公司和全部股东的好处做出的，该创议是客观公正谨慎的；董事会许诺本陈述书不生存子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其的确性、精确性、完备性承当个体和连带的法令仔肩。
举动大家乐的自力董事，自己与本主要约收买不生存好处辩论。自己已实行真诚职守、鉴于公司和全部股东的好处向股东提议创议，该创议是客观公正谨慎的。
三、大家乐连锁贸易团体股分无限公司2019年度、2020年度、2021年度审计陈述及2022年三季报；
五、《大家乐连锁贸易团体股分无限公司自力董事对于西安通济永乐贸易经营办理无限公司要约收买公司股分的自力定见》；